аналитика
Лучшие экспертные мнения, оценки и прогнозы в отношении экономики >>
-
27 октября 2009
Реформы в области корпоративного управления:от планов к действию
Симонова Н.Я., директор Финансовой компании СЕНТИ
Корпоративное управление, как правило, связывается с развитием частного сектора. Однако это и важный инструмент развития демократии, который позволяет укрепить институты государственного управления.
Во-первых, это ключ к реформе отношений между бизнесом и государством, так как корпоративное управление препятствует неформальным, кумовским связям и закулисным переговорам.
Во-вторых, в применении к государственным предприятиям, корпоративное управление заставляет рационально использовать общественные ресурсы, а также принимать управленческие решения, исходя из экономических, а не политических целей.
В-третьих, корпоративное управление позволяет успешно бороться с коррупцией, обуздывая взяточничество, усложняя его и делая бесперспективным.
Более того, корпоративное управление показало себя успешным инструментом борьбы с коррупцией в важнейших реформах переходного периода - в частности, в приватизации, поскольку позволило создать более прозрачный фон для передачи прав на государственную собственность в частные руки и последующего частного владения.
Наконец, сама по себе реформа корпоративного управления проводится на сугубо демократической основе, особенно на институциональном уровне.
Недостаточное развитие системы корпоративного управления влечет за собой неспособность привлекать инвестиции, банкротство, нарушения прав и другие проблемы экономического развития, с которыми сталкиваются разные страны мира. В этой связи многие страны все больше склоняются к тому, что развитая система корпоративного управления является необходимым условием общего экономического благосостояния. Компании начинают рассматривать корпоративное управление как фактор, способный обеспечить им преимущество в конкурентной борьбе.
Однако сложность задачи состоит в том, чтобы преобразовать теоретический интерес к корпоративному управлению в реформы, способные на практике улучшить методы управления
Кому выгодно корпоративное управление?
Компания с развитой системой управления приносит пользу не только инвесторам и кредиторам, но и своим сотрудникам, клиентам и обществу в целом. Развитая система корпоративного управления способствует созданию здорового экономического климата, который стимулирует приток внутренних и зарубежных инвестиций, что, в свою очередь, позволяет создавать новые рабочие места и повышать уровень благосостояния жителей страны.
Компании.
Налаженная система управления повышает производительность.
Компании, которые ввели в свою практику принципы эффективного управления, могут рассчитывать на снижении процентов по кредитам и расширение инвесторской базы , во многих случаях- с долгосрочной перспективой. При эффективном корпоративном управлении легко привлекать дешевые финансовые ресурсы на фондовом рынке посредством выпуска корпоративных облигаций.
Качество управления повышается в таких областях, как формирование общей стратегии, принятие продуманных, экономически обоснованных решений о слияниях и приобретениях, приведения оплаты труда в соответствие с качеством работы. Одно из важнейших следствий такого управления – это способность компании противостоять влиянию самых разнообразных неблагоприятных факторов, включая судебные риски. Кроме того, ответственная и добросовестная работа компании помогает наладить плодотворное и долгосрочное сотрудничество с заинтересованными лицами, включая кредиторов, служащих, клиентов, поставщиков и местную общественность.
Инвесторы.
Инвесторы знают, что компании, имеющие эффективную систему управления, принесут им более высокую прибыль, и готовы платить больше за такую возможность. Кроме того, инвесторы высоко ценят надежность таких компаний, означающую, что их деньги не будут разбазарены алчными, безответственными и нерадивыми менеджерами, либо их семьями. Эффективная система управления защищает права инвесторов, особенно миноритарных, включая их право влиять на решения, принимаемые руководством, и на проведение основных операций, а также право получать информацию об использовании вложенных ими средств. Повышая эффективность и доверие к рынку капитала, такое управление обеспечивает более высокую ликвидность активов, позволяя инвесторам по мере необходимости с легкостью диверсифицировать и продавать их. Наконец, отработанная процедура банкротства защищает кредиторов и ограничивает ответственность акционеров.
Акционеры и общество (эмитент).
Эффективная система управления требует от компании соблюдения принятых ею обязательств перед служащими, клиентами, поставщиками и общественностью.
Эти группы населения выигрывают от честности, качества и надежности своих отношений с такой компанией. Общество в целом выигрывают от честности, качества и надежности своих отношений с такой компанией. Общество в целом выигрывает, поскольку такая компания создает рабочие места, формирует доверие к экономике страны и препятствуют расточительству. Кроме того, атмосфера гласности снижает коррупцию, поскольку намного труднее скрыть факты взяточничества, если в компании ведется строгий учет, а ее руководители действуют в соответствии с принципами бизнес-этики.
Внутренние и внешние механизмы корпоративного управления.
Внутреннее управление включает комплекс мер, проводимых внутри компании, которые определяются взаимоотношения между акционерами, советом директоров, руководством и заинтересованными лицами, а также их функции, права и обязанности. Благодаря повышенной прозрачности, качеству и регулярности финансовой отчетности, усиливается ответственность менеджеров за принимаемые ими решения и результаты их работы. Повышение уровня ответственности приводит к тому, что сами советы директоров начинают делать методы внутреннего контроля более разнообразными, включая такие популярные сегодня методы, как независимый аудит и комитеты по вознаграждениям. Более того, все чаще встречаются случаи, когда в совет директоров компании приглашают директоров со стороны в целях обеспечения гласности и ответственного подхода к принятию решений. Внешний контроль компании дает возможность компании полноценно развиваться и привлекать инвестиции. Чтобы быть эффективным, внутреннее управление компанией должно опираться на внешнюю систему институтов и рынков. Эти внешние механизмы заставляют компании работать экономно, устанавливают стандарты, наказывают за нарушения и стимулируют информационный обмен.
В широком смысле слова, организации частного сектора и организации государственного контроля составляют то, что называется институциональной базой, на основе которой строится здание корпоративного управления. Влияние это двухстороннее. Как институциональная база влияет на механизмы корпоративного управления и их контроль, так и корпоративное управление влияет на институциональную базу.
Система регулирования и надзора за корпоративным управлением опирается на взаимосвязанную структуру государственных и частных учреждений, нормативов и прав, которые служат основой для четырех базовых принципов корпоративного управления: прозрачности, отчетности, добросовестности и ответственности. Как минимум. Развитая система корпоративного управления обеспечивает соблюдения закона всеми компаниями, а также определяет и защищает права акционеров и более широкие права других заинтересованных групп (кредиторов, поставщиков, служащих и т.д.).
На этой основе работают государственные и частные учреждения, которые определяют практику корпоративного управления и осуществляют надзор за ее применением. Передовой линией внешнего контроля являются фондовые биржи с их условиями котировок и рынки ценных бумаг, и Служба надзора и регулирования финансового рынка Кыргызской республики, которые осуществляют регулирование и надзор. Эта передовая линия внешнего контроля опирается на группу частных учреждений, таких как, брокерские компании, организации по защите прав акционеров, институты корпоративного управления и ассоциации директоров компаний, которые помогают создать основу для правозащитной деятельности, разработки профессиональных стандартов и саморегулирования.
Как отмечалось выше, методы корпоративного управления могут применяться не только крупными международными корпорациями, но всеми без исключения компаниями. Ведь корпоративное управление напрямую связано с проблемой взаимоотношений между владельцами прав и их представителями ( менеджерами, которые действуют в интересах или в ущерб интересам акционеров). А с этой проблемой сталкиваются не только крупные корпорации, но и субъекты экономической деятельности любого типа, где владельцы не являются руководителями компании. Иными словами, корпоративное управление заставляет менеджеров действовать в интересах владельцев, не зависимо от размера компании. Таким образом, корпоративное управление является эффективным способом контроля для любых компаний.
Следует отметить, что даже если внешняя институциональная база развита слабо, эффективная система внутреннего контроля управления способна принести пользу компаниям и сама по себе является достойной целью. В условиях высокого риска и слабости институциональной базы, которые характерны для новых рынков, инвесторы готовы платить больше за возможность инвестировать в компании, имеющие эффективную систему управления, более качественную финансовую информацию и более надежные гарантии миноритарным акционера
Последствия несовершенства корпоративного управления
Система корпоративного управления создает механизм защиты интересов всех экономических субъектов, в том числе кредиторов. Очевидно, что такие негативные последствия несовершенной системы корпоративного управления как «выкачивание активов» или денежных потоков предприятия менеджерами, отдельными акционерами или аффилированными с ними структурами, например путем заключения нерыночных сделок, представляют собой прямое нарушение прав кредиторов, а следовательно, снижают кредитоспособность компании.
Несовершенное корпоративное управление порождает борьбу за контроль между различными заинтересованными сторонами: нынешними и потенциальными акционерами, управленцами, персоналом. Нередко одним из инструментов этой борьбы становится процедура банкротства предприятия, так как действующее законодательство позволяет возбудить процедуру банкротства даже против относительно устойчивого по кыргызским меркам предприятия. Борьба же за контроль над предприятием отвлекает менеджмент и акционеров от операционной и инвестиционной деятельности. Все это имеет самые негативные последствия для финансового состояния предприятия.
Несовершенство системы корпоративного управления (или шире – неустойчивость прав собственности) заставляет как акционеров, так и менеджеров, меньше дорожить репутацией своего предприятия, в частности его кредитной историей. Следствием этого нередко становится недальновидная и высокорискованная финансовая политика, а иногда и прямое нежелание платить по обязательствам.
Хорошо отлаженная система корпоративного управления – необходимая предпосылка осуществления реструктуризации предприятия путем замены неэффективных собственников и управленцев, не сумевших сделать бизнес прибыльным и финансовоустойчивым. При адекватной защите прав инвесторов собственники, не заинтересованные в эффективном управлении предприятием, продают свои акции, которые затем концентрируются в руках тех собственников, которые не способны максимизировать стоимость предприятия, добиться высокой прибыльности и финансовой устойчивости бизнеса. В условиях недостаточной защищенности прав инвесторов акции предприятия имеют ограниченное хождение на рынке и концентрируется в руках инсайдеров (чаще всего менеджеров и связанных с ними структур). С одной стороны, существующие акционеры, даже будучи не в состоянии наладить эффективную работу предприятия, могут не захотеть поступиться властью и собственностью. С другой стороны, внешние инвесторы не заинтересованы в покупке ценных бумаг предприятия, если они не располагают полной и точной финансовой информацией и не уверены, что смогут реализовать свои права на получение дохода от инвестиций. Боле того, если внешние акционеры не смогут участвовать в формировании стратегии предприятия, контролировать бизнес-процессы, маловероятно, что они смогут повышать эффективность бизнеса.
Аналогичная ситуация складывается и на рынке управленческих кадров. Чтобы заменить плохого менеджера на хорошего, необходим эффективный механизм реализации прав собственности. Опыт показывает, что в отсутствии действенного контроля со стороны собственников предприятия, менеджер, скорее всего будет проводить политику, направленную на укрепление собственной власти и благосостояния или на повышение благосостояния трудового коллектива (например «проедать» займы, а не вкладывать их в долгосрочные проекты развития производства). В целом недостаточная защищенность прав инвесторов искажает ситуацию на рынке корпоративного контроля, препятствуя как перераспределению собственности в пользу более эффективных инвесторов, так и назначению на руководящие посты наилучших менеджеров. При неадекватном управлении предприятие может оказаться не в состоянии обеспечить финансовые потоки в объеме достаточном для погашения его обязательств.
При отсутствии эффективных механизмов защиты прав миноритарных акционеров предприятие теряет возможность привлечения капитала за счет дополнительных эмиссий. Таким образом, спектр доступных возможностей финансирования снижается до трех базовых вариантов: средства, полученные от основной деятельности предприятия, размещение акций среди существующих акционеров, привлечение заемного капитала. Подобное ограничение финансовой гибкости предприятия негативно влияет на его кредитоспособность.
Исследования позволили выделить четыре ключевых принципа эффективного корпоративного управления:
· честность: инвесторы должны быть уверены, что их собственность надежно защищена от экспроприации;
· прозрачность: предприятия должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о воем финансовом положении;
· подотчетность: менеджеры предприятия должны быть подотчетны собственникам или назначенными ими менеджерам и аудиторам.
· ответственность: предприятия должны соблюдать законы и этические нормы общества.
Основные элементы системы эффективного корпоративного управления включают в себя:
· внешние (страновые) факторы:
- общее состояние экономики;
- культурные традиции;
- нормативно-правовые акты и механизмы их исполнения: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;
- регулирование рынка ценных бумаг;
- информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудита, требования к полноте, достоверности и своевременности раскрытия информации;
- рынки: акционерного и заемного капитала, труда (особенно управленческого) и др.
· внутренние факторы (факторы предприятия):
- учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрация прав собственности и др;
- прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности (переход на международные стандарты финансовой отчетности в нашей стране в этом году завершается);
- процедура избрания и функционирования совета директоров и правления.
Корпоративное управление также является важным фактором в принятии инвестиционных решений. Так свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции или облигации компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с ценными бумагами компаний, где управление находится на низком уровне.
Добросовестная практика корпоративного управления служит залогом того, что компания учитывает интересы широкого круга заинтересованных лиц, и что руководство данных компаний подотчетно самой компании и ее акционерам. Это, в свою очередь, помогает поддерживать доверие о стороны инвесторов, как отечественных, так и иностранных, и привлекать более долгосрочные инвестиции.
Низкий уровень практики корпоративного управления оказывает негативное воздействие на привлечение инвестиции, а также способствует возникновению более крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Это показывает, что кроме внедрения в практику Кодекса Корпоративного управления и совершенствования законодательства в данной сфере, необходимо определение рейтинга корпоративного управления.
Такой рейтинг и сопутствующий ему анализ позволяют дифференцировать эмитентов ценных бумаг в конкретной рыночной среде. Рейтинг корпоративного управления предусматривает анализ по следующим двум основным направлениям:
Корпоративное управление в компании: анализ эффективности взаимодействия между руководством. Советами директоров, акционерами компаний и иными лицами, имеющими в ней финансовый интерес. Главным объектом изучения здесь является внедренная структура и методы корпоративного управления. Основное внимание уделяется тому, что делается в данной сфере той или иной компании и как это соотносится с лучшими образцами мировой практики, и тому, насколько выполняются требования местного законодательства и регулирующих принципов.
Корпоративное управление по стране: анализ эффективности правовой, регулирующей и информационной инфраструктуры. Объектом изучения является степень возможности воздействия внешних факторов макроэкономического уровня на качество корпоративного управления в той или иной компании. Анализ показывает, что противоречия, слабость наших законов, регулирующих рынок ценных бумаг, а также неэффективность самого регулирующего механизма, является одним из наиболее сильно влияющих на уровень корпоративного управления факторов.
Создание рейтинга корпоративного управления важно как самим компаниям, так и инвесторам, не говоря уж об акционерах компании. (Аккipress совместно с Кыргызской фондовой биржей уже начал проводить ежегодно рейтинги “Лидер фондового рынка”).
Рейтинги нужны компании для:
· дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного управления;
· дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);
· использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного управления.
Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы для:
· понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;
· понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров, включая миноритарных;
· получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;
· понимания относительной степени прозрачности компании.
Акционерам рейтинги необходимы:
· для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;
· для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании.
Начиная с середины 90-х гг. совершенствование корпоративного управления стало одним из очень важных направлений усилий инвесторов, регулирующих органов, менеджеров в странах как с развитыми, так и развивающимися рынками, и одним из инструментов, используемых для достижения этой цели стало внедрения кодексов корпоративного управления.
Рассмотрим теперь, как стоит эта проблема в Кыргызстане и каковы перспективы ее решения.
Состояние корпоративных отношений в любой стране, в том числе и в Кыргызстане, включает два основных аспекта – во-первых, состояние законодательно-нормативной базы и практики ее применения, и во-вторых, состояние деловой среды, характер практики корпоративных отношений.
За последние 4-5 лет в Кыргызстане достигнут заметный прогресс в деле создания правовой основы регулирования корпоративных отношений и обеспечения прав инвесторов. Приняты изменения в закон «Об акционерных обществах», «Об инвестициях», принят новый закон «О рынке ценных бумаг», а также ряд нормативных актов. Разрабатывается Службой финансового надзора и регулирования финансового рынка Кыргызской Республики Кодекс Корпоративного управления.
Вместе с тем, практика показала, во-первых, необходимость совершенствования действующих законов и актов, а также дальнейшего расширения законодательно-нормативной базы, разработки стандартов и правил для регулирования тех аспектов практики корпоративного управления, которые ранее находились в тени. Другой, еще более важной проблемой, является необходимость самых серьезных шагов по обеспечению эффективного применения и исполнения принятых законов и нормативных актов. Таким образом, темпы улучшения состояния корпоративного управления в нашей стране будут в очень значительной степени зависеть от улучшения правоприменительной системы в целом. Наиболее важной проблемой еще является формирование стимулов для менеджеров и крупных акционеров, которые побуждали ли бы их к принятию мер по реальному улучшению практики корпоративного управления. Одним из препятствий на этом пути, заключается в том, что в процессе приватизации нынешние собственники предприятий приобретали контрольные пакеты по очень низкой цене, и судя по всему, ориентированы на стратегию полной выработки находящихся в их владении активами. Немаловажное значение имеет здесь и психологические особенности значительной части собственников первого поколения – их неуверенность в будущем, слабое знание рыночных законов, в возможности создания долговременного наследственного бизнеса, стремление немедленно воспользоваться полученными средствами для нужд чрезмерного личного потребления и пр.
Для той части менеджеров/собственников, которые ориентированы на развитие своих компаний, проблема стимулов для принятия стандартов цивилизованного корпоративного управления также стоит достаточно остро. Внутренние инвесторы, во всяком случае, в настоящее время, едва ли могут представлять для них значительный интерес. Очевидно, средства, которые пока не работают на рынке(лежат под матрацем) явно недостаточно для того, чтобы пробудить у менеджеров крупных компаний сильное стремление внедрять принципы корпоративного управления. Аналогична ситуация и с банками. Большинство из них до сих пор занимает крайне осторожную позицию в отношении кредитования промышленных компаний, и тем более в отношении участия в их акционерном капитале. В целом можно сказать, что кризис показал необоснованность ожиданий, что банки станут важными, если не главными проводниками цивилизованных корпоративных отношений в промышленных компаниях.
Как известно, в стране имеются довольно значительные денежные средства, представляющие собой сбережения граждан, хранящиеся у них дома (оценки этих средств варьируются в пределах от 4 до 40 млрд. сомов). Привлечение денежных средств в финансовые институты или напрямую эмитентами через корпоративные облигации, несомненно, значительно расширило бы их инвестиционные возможности и повысило бы заинтересованность промышленных компаний в улучшении своих позиций в конкуренции за эти средства (в том числе и с помощью улучшения системы корпоративного управления, желание вести прозрачный бизнес). Однако выход этих средств «из кубышек» связан с общим повышением доверия граждан к государству, финансовым институтам, эмитентам, что на наш взгляд, возможно лишь в среднесрочной перспективе.
Таким образом, для улучшения корпоративного управления в деловом сообществе, на наш взгляд, необходим некий внешний толчок, внесение в деловую среду идей и принципов, выработанных в странах с устоявшимися механизмами эффективного корпоративного управления, а также подкрепление таких шагов со стороны регулирующих органов. Именно такого рода шаги были предприняты за последние годы в Кыргызстане. Профессиональные участники рынка ценных бумаг инициировали проведение серии «круглых столов» по корпоративному управлению.
Проекты по внедрению улучшению корпоративного управления в Кыргызстане намерены реализовать и Международная финансовая корпорация.
Однако, очень важно, чтобы эти шаги были подкреплены усилиями самых субъектов корпоративных отношений (менеджеры, инвесторы, различные заинтересованные группы). Поэтому, системные действия по улучшению корпоративного управления должны стать частью обшей стратегии по развитию гражданского общества в Кыргызстане. А для этого необходимо самое активное участие в этой программе представителей всех групп участников корпоративных отношений. В противном случае все ограничится принятием декларации, благих пожеланий, имеющей очень слабое отношение к повседневной практике корпоративного сообщества.
McKinsey & Co., Investor Opinion Study, June, 2000.
OECD, Principles of Corporite Governance, 1999.
Филин С.А. Корпоративное управление, 2009
Аффилиированные лица – Физические или юридические лица (за исключением государственных органов, осуществляющих контрольные и надзорные функции в рамках предоставленных им полномочий), имеющие возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые друг другом (одним из лиц) решения, в том числе в силу заключенной сделки.
Инвестор – Юридическое или физическое лицо, вкладывающее собственные, заемные или иные привлеченные средства в инвестиционные проекты. Инвестор заинтересован в минимизации риска. Различают стратегических и портфельных инвесторов.
Инсайдерская информация – Информация о деятельности компании, ее ценных бумаг и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг.
Институциональный инвестор – Юридическое лицо, активно вкладывающее деньги в акции и другие ценные бумаги с целью извлечения прибыли, например: инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации и банки.
Кодекс корпоративного управления – Документ, утверждаемый общим собранием акционеров общества, регулирующих отношения, возникающие в процессе управления обществом, в том числе отношения между акционерами и органами общества, между органами общества, обществом и заинтересованными лицами. Свод добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений.
Корпоративное управление – Структуры и процессы, с помощью которых осуществляется руководство деятельностью компаний и контроль над ними , обеспечивающие защиту прав акционеров и эффективность системы взаимодействия между общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом (менеджментом высшего звена).
Миноритарный акционер – Акционер, которому принадлежат менее десяти процентов голосующих акций акционерного общества.
Облигация - Эмиссионная долговая ценная бумага, закрепляющая право её владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок её номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право её владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.
Регистратор общества – Организация, осуществляющая профессиональную деятельность по ведению реестров держателей ценных бумаг общества.
